首页 资讯 关注 科技 财经 汽车 房产 图片 视频

网络

旗下栏目: 军事 教育 体育 网络

www.03666.com 硅宝科技:发行股份及支付现金购买资产并募集配套

来源:http://www.csfuxm.com/ 作者:红姐图库 人气: 发布时间:2017-07-18
摘要:硅宝科技:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案证券代码:300019证券简称:硅宝科技上市地:深圳证券交易所成都硅宝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易对方住所/通讯地址武汉汇森投资有限公司
www.03666.com 硅宝科技:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 证券代码:300019 证券简称:硅宝科技 上市地:深圳证券交易所www.03666.com 成都硅宝科技股份有限公司www.03666.com 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金www.03666.com 暨关联交易预案www.03666.com 交易对方 住所/通讯地址www.03666.com 武汉汇森投资有限公司 武汉市经济技术开发区 4R 地块东方花园 4 栋 302www.03666.com 武汉市汉阳区天鹅湖山庄碧湖园 48 号/武汉经济开发全www.03666.com 胡余友www.03666.com 力四路 105 号www.03666.com 武汉市汉阳区天鹅湖山庄碧湖园 48 号/武汉经济开发全www.03666.com 唐小林www.03666.com 力四路 105 号www.03666.com 配套融资投资者www.03666.com 不超过 5 名特定投资者(待定)www.03666.com 独立财务顾问www.03666.com 二零一六年六月www.03666.com 公司声明www.03666.com 本公司及全体董事保证本预案内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导www.03666.com 性陈述或重大遗漏,并对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连www.03666.com 带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈www.03666.com 述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查www.03666.com 结论明确之前,将暂停转让其在硅宝科技拥有权益的股份。www.03666.com 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中的财务www.03666.com 会计资料真实、准确、完整。www.03666.com 本次发行股份及支付现金购买资产交易标的的审计和评估尚未完成,除特别说www.03666.com 明外,本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审www.03666.com 计、评估。本公司及董事会全体成员保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合www.03666.com 理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据www.03666.com (若涉及)将在《成都硅宝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集www.03666.com 配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。www.03666.com 本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责。因本次交易www.03666.com 引致的投资风险,由投资者自行负责。www.03666.com 本次交易尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事www.03666.com 项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实www.03666.com 质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。www.03666.com 投资者在评价公司本次重大资产重组时,除本预案内容以及与本预案同时披露www.03666.com 的相关文件外,还应认真阅读本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在www.03666.com 任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。www.03666.com 1www.03666.com 交易对方声明www.03666.com 公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方武汉汇森投资有限公司、胡www.03666.com 余友、唐小林已出具承诺函,将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证所www.03666.com 提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重www.03666.com 大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。www.03666.com 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被www.03666.com 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在www.03666.com 上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书www.03666.com 面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公www.03666.com 司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交www.03666.com 易所和登记结算公司报送本单位(或本人)的身份信息和账户信息并申请锁定;董www.03666.com 事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位(或本人)的身份信息和账户信息www.03666.com 的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法www.03666.com 违规情节,本单位(或本人)承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。www.03666.com 2www.03666.com 重大事项提示www.03666.com 本部分所使用的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同www.03666.com 涵义。www.03666.com 一、本次交易方案概述www.03666.com 本公司于 2016 年 6 月 6 日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了本次交www.03666.com 易的相关议案。www.03666.com 根据硅宝科技与武汉汇森、胡余友和唐小林签订的附生效条件的《发行股份及www.03666.com 支付现金购买资产协议》,各方对标的资产的预估值为 81,000.00 万元,初步确定的www.03666.com 交易价格为 80,000.00 万元。各方同意,硅宝科技将聘请具有证券从业资格的资产www.03666.com 评估机构对标的资产进行评估并出具评估报告,若标的资产的评估价值与上述作价www.03666.com 差异较大,各方将另行签署补充协议。www.03666.com 本次交易中,硅宝科技拟以发行股份及支付现金的方式购买华森塑胶 100%股www.03666.com 权并募集配套资金,本次交易完成之后,硅宝科技将持有华森塑胶 100%的股权。www.03666.com 交易对方将成为上市公司的股东。www.03666.com 本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。www.03666.com (一)发行股份及支付现金购买资产www.03666.com 本次交易的预估交易价格合计为 80,000.00 万元,其中发行股份 30,131,826 股www.03666.com 支付交易对价 32,000.00 万元,支付现金 48,000.00 万元,具体情况如下:www.03666.com 持有标的资 股份支付 现金支付www.03666.com 交易对价www.03666.com 标的资产 交易对方 产股权比例 发行股份 对价金额 支付金额www.03666.com (万元)www.03666.com (%) (股) (万元) (万元)www.03666.com 胡余友 20.718% 16,574.40 6,242,712 6,629.76 9,944.64www.03666.com 华森塑胶www.03666.com 100%股 唐小林 34.806% 27,844.80 10,487,683 11,137.92 16,706.88www.03666.com 权www.03666.com 武汉汇森 44.476% 35,580.80 13,401,431 14,232.32 21,348.48www.03666.com 合计 100% 80,000.00 30,131,826 32,000.00 48,000.00www.03666.com 注:胡余友和唐小林为夫妻关系,武汉汇森为胡余友及其儿子胡少合计持股 80%的公司www.03666.com 3www.03666.com 本次交易完成后,硅宝科技将直接持有华森塑胶 100%的股权。www.03666.com 本次交易的最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产www.03666.com 评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值为基础,如最终的评估结果www.03666.com 与根据预估值确定的交易价格差异较大,各方将协商确定最后的交易价格,并签订www.03666.com 补充协议。最终的交易价格由公司再次召开董事会,待董事会审议通过后提请股东www.03666.com 大会审议批准,股份支付的交易对价以中国证监会最终核准的发行数量与金额为准。www.03666.com (二)发行股份募集配套资金www.03666.com 本次交易中,上市公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配www.03666.com 套资金不超过 50,000.00 万元,募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的www.03666.com 100%,其中约 48,000.00 万元用于支付本次交易现金对价,剩余部分用于支付本次www.03666.com 交易税费及中介机构费用。www.03666.com 本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的成功实施不互为前提,最www.03666.com 终配套融资发行成功与否将不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。www.03666.com 如果本次交易最终募集配套资金未能完全募集到位,则上市公司以自有资金支付差www.03666.com 额部分。www.03666.com 二、标的资产的预估值及交易作价www.03666.com 截至本预案签署日,标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易中,资产www.03666.com 评估机构对标的资产拟采用收益法和资产基础法两种方法进行估值,并拟以收益法www.03666.com 评估结果作为本次交易的定价依据。由于本次评估目的是为硅宝科技拟对华森塑胶www.03666.com 100%股权收购事宜提供价值参考,投资者更为看重的是华森塑胶未来的持续发展www.03666.com 和获利能力。因此收益法更能体现华森塑胶公司的价值。www.03666.com 本次交易标的资产华森塑胶 100%股权的预估值为 81,000.00 万元,经交易双方www.03666.com 协商初步确定交易价格为 80,000.00 万元。本次交易的最终交易价格将由交易双方www.03666.com 以经具有证券业务资格的评估机构出具评估报告的评估结果为依据协商确定。www.03666.com 本预案中披露的未经审计的财务数据、预估值与最终审计、评估的结果可能存www.03666.com 有一定差异,特提请投资者注意。本次重大资产重组涉及的标的资产经审计的财务www.03666.com 4www.03666.com 数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。www.03666.com 三、本次发行股份的价格、数量和锁定期www.03666.com (一)发行价格www.03666.com 本次交易涉及向标的公司股东发行股份购买资产和向不超过 5 名的特定投资者www.03666.com 发行股份募集配套资金两部分。www.03666.com 1、发行股份购买资产的定价依据和发行价格www.03666.com 本次发行股份购买资产的定价基准日为硅宝科技第三届董事会第十六次会议决www.03666.com 议公告日(即 2016 年 6 月 6 日)。www.03666.com 上市公司发行股份购买资产部分的定价方式按照《重组管理办法》执行。根据www.03666.com 《重组管理办法》的规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。www.03666.com 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交www.03666.com 易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为:董事会www.03666.com 决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股www.03666.com 票交易总额/ 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。www.03666.com 本次硅宝科技发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日www.03666.com 公司股票交易均价即 10.77 元/股。在定价基准日至发行日期间,公司如有发生派www.03666.com 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为,将按照深圳证券交易所的相关www.03666.com 规则对上述发行价格作相应调整。www.03666.com 上市公司 2016 年 5 月 6 日实施了 2015 年的权益分派,以公司现有总股本www.03666.com 326,400,000 股为基数,向全体股东每 10 股派 1.5 元人民币现金(含税),上市公司www.03666.com 实施权益分派后,本次发行股份购买资产的股份发行价格调整至 10.62 元/股。www.03666.com 2、发行股份募集配套资金的定价依据和发行价格www.03666.com 按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定,本次发行股份募www.03666.com 集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价:www.03666.com (1)不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价;www.03666.com (2)低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%,或者发行价www.03666.com 5www.03666.com 格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。www.03666.com 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股www.03666.com 东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购www.03666.com 报价的情况,与本次交易的独立财务顾问协商确定。www.03666.com (二)发行数量www.03666.com 1、购买资产的发行股份数量www.03666.com 本次交易标的资产的预估值为人民币 81,000.00 万元,经交易双方协商的预估交www.03666.com 易价格为 80,000.00 万元。其中 32,000.00 万元部分以股份支付,按照本次权益分配www.03666.com 后的发行价格 10.62 元/股计算,本次购买资产股份发行数量为 30,131,826 股。www.03666.com 最终发行股份数量将根据标的资产的最终交易价格由各方在第二次董事会召开www.03666.com 前或同时签署补充协议确定,且尚需上市公司股东大会审议通过,并以经中国证监www.03666.com 会最终核准数量为准。www.03666.com 2、募集配套资金发行股份数量www.03666.com 公司拟募集配套资金总额不超过 50,000.00 万元,在中国证监会最终核准本次www.03666.com 发行后拟以询价方式向不超过 5 名其他特定投资者发行,具体发行股份数量通过询www.03666.com 价结果确定。www.03666.com 如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权www.03666.com 事项作相应调整时,发行数量亦将作相应调整。www.03666.com (三)锁定期安排www.03666.com 1、交易对方以资产认购的上市公司股份锁定期www.03666.com 交易对方同意并承诺:www.03666.com “一、本人通过本次交易取得的硅宝科技股份在业绩承诺履行完毕之前不得以www.03666.com 任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。www.03666.com 二、上述锁定期届满后,将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执www.03666.com 行。”www.03666.com 6www.03666.com 本次发行结束后,本次发行股份购买资产交易对方由于公司送红股、转增股本www.03666.com 等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。www.03666.com 若本次发行股份购买资产交易对方所取得股份的锁定期/限售期的规定与证券www.03666.com 监管机构的最新监管意见不相符,公司及本次重组交易对方将根据相关证券监管机www.03666.com 构的监管意见进行相应调整。www.03666.com 2、参与非公开发行募集配套资金取得股份的锁定期www.03666.com 根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定,配套www.03666.com 募集资金认购方锁定期安排如下:www.03666.com (1)最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的,发行股份www.03666.com 募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易;www.03666.com (2)最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分www.03666.com 之九十,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之www.03666.com 九十的,发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上www.03666.com 市交易。www.03666.com 若本次发行股份购买资产交易对方所取得股份的锁定期/限售期的规定与证券www.03666.com 监管机构的最新监管意见不相符,公司及本次重组交易对方将根据相关证券监管机www.03666.com 构的监管意见进行相应调整。www.03666.com 四、本次交易构成关联交易www.03666.com 本次交易中,上市公司在不考虑配套融资情况下,拟向本次发行股份购买资产www.03666.com 的交易对方武汉汇森、胡余友和唐小林分别发行 13,401,431 股、6,242,712 股和www.03666.com 10,487,683 股股份,占本次交易完成后上市公司股份总额比例分别为 3.76%、www.03666.com 1.75%、2.94%。本次交易完成后,交易对方合计持有上市公司 8.45%的股份,交易www.03666.com 对方中胡余友、唐小林为夫妻关系,武汉汇森为胡余友及儿子胡少控制的公司,因www.03666.com 此交易对方互为一致行动的关联人。根据《创业板上市规则》的相关规定,本次交www.03666.com 易对方在本次交易后成为公司的关联方,本次交易构成关联交易。www.03666.com 五、本次交易构成重大资产重组www.03666.com 7www.03666.com 根据硅宝科技和华森塑胶未经审计的 2015 年财务数据以及交易作价情况,相www.03666.com 关财务指标计算如下:www.03666.com 单位:万元www.03666.com 项目 总资产 净资产 营业收入www.03666.com 硅宝科技(2015.12.31/2015 年) 89,883.97 66,217.53 60,615.64www.03666.com 华森塑胶(2015.12.31/2015 年) 18,106.00 7,324.96 19,110.88www.03666.com 总交易对价 80,000.00 -www.03666.com 标的资产占硅宝科技相应指标比重(%) 89.00% 120.81% 31.53%www.03666.com 根据上述计算结果,标的资产总交易作价占硅宝科技 2015 年末总资产、净资www.03666.com 产的比重分别为 89.00%和 120.81%,均超过 50%,根据《重组管理办法》第十二条,www.03666.com 本次交易构成重大资产重组。www.03666.com 六、本次重大资产重组的相关主体不存在依据《暂行规定》第十三www.03666.com 条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形www.03666.com 本次交易的上市公司及其董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情人,www.03666.com 交易对方,标的公司及其董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情人,为本www.03666.com 次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其人员等重大资产重组相关www.03666.com 主体,严格按照法律、行政法规、规章的规定,控制内幕信息知情人范围,加强保www.03666.com 密措施。在上市公司股票停牌日前 6 个月上市公司行政人事部经理袁胜丽于 2016www.03666.com 年 1 月 12 日买入 500 股,上市公司财务部经理杜晓芳于 2015 年 10 月 20 日卖出 1000www.03666.com 股,在袁胜丽和杜晓芳买卖股票时公司未动议本次重大资产重组事项,他们的买卖www.03666.com 行为均为自已独立判断所致。在上市公司股票停牌日前 6 个月其他内幕信息知情人www.03666.com 均未进行股票买卖,因此上述相关主体不存在涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交www.03666.com 易被立案调查或者立案侦查的情况。www.03666.com 七、本次交易不构成借壳上市www.03666.com 本次交易前,公司总股本为 326,400,000 股。公司无控股股东及实际控制人,www.03666.com 持有 5%以上的股东及一致行动人共持有公司 52.27%股份,持有 5%以上的股东之www.03666.com 间不存在一致行动关系。本次交易完成后,上市公司总股本将增加至 356,531,826www.03666.com 8www.03666.com 股,公司仍无控股股东及实际控制人,持有 5%以上的股东及一致行动人共持有公www.03666.com 司 56.30%股份。其中交易对方为一致行动人,合计持有 8.45%的股份。硅宝科技不www.03666.com 存在“自控制权发生变更之日起,上市公司向收购人购买的资产总额占控制权发生www.03666.com 变更的前一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到 100%以www.03666.com 上”的情形,因此本次交易不构成借壳上市。www.03666.com 八、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件www.03666.com 本 次 交 易 完 成 后 , 硅 宝 科 技 公 司 的 股 本 总 额 将 由 326,400,000 股 变 更 为www.03666.com 356,531,826 股(不考虑配套融资发行的股份),其中,其中社会公众持有的股份预www.03666.com 计为 163,942,994 股,占公司股份总数的比例约为 45.98%,社会公众股持股比例将www.03666.com 不低于 25%。本次交易完成后,公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板上www.03666.com 市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。www.03666.com 九、业绩承诺及补偿安排www.03666.com 根据武汉汇森、胡余友、唐小林与硅宝科技签署的《盈利预测补偿协议》,上www.03666.com 述业绩承诺方对华森塑胶业绩承诺情况如下:www.03666.com (一)业绩承诺金额www.03666.com 交易对方承诺华森塑胶 2016 年度、2017 年度及 2018 年度经审计的归属于母公www.03666.com 司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于人民币 6,000 万元、8,000 万元和www.03666.com 10,000 万元。三年累计为 24,000 万元。www.03666.com (二)实际净利润的确定www.03666.com 标的资产交割完毕后,上市公司应在利润补偿期间内每个会计年度结束时,聘www.03666.com 请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司的实际盈利情况出具专项审计报www.03666.com 告。标的公司在利润补偿期间各年度的实际净利润数,以专项审计报告确定的经审www.03666.com 计的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润数值为准,并在利润补偿期间内每年www.03666.com 的年度报告中单独披露标的公司实现的实际净利润数与交易对方承诺的同期净利润www.03666.com 数的差异情况。交易对方将在利润补偿期间最后一年专项审计报告出具后确定应补www.03666.com 9www.03666.com 偿的股份数量和现金金额,而后实施股份补偿和现金补偿。www.03666.com 标的公司在利润补偿期间的实际净利润数总额以经具有证券业务资格的会计师www.03666.com 事务所审计并出具的专项审计报告中,标的公司于利润补偿期间 2016 年、2017www.03666.com 年、2018 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计数为www.03666.com 准。www.03666.com (三)利润补偿的方式及计算公式www.03666.com 交易双方确认,标的公司于利润补偿期间实现的实际净利润总额应不低于交易www.03666.com 对方承诺净利润总数,否则交易对方应按照《盈利预测补偿协议》约定对上市公司www.03666.com 予以补偿:www.03666.com “①交易对方应优先以持有的上市公司的股份向上市公司补偿,不足的部分由www.03666.com 其以现金补偿。www.03666.com ②利润补偿期内交易对方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下:www.03666.com 应补偿金额=(利润补偿期间各年度预测净利润数总额-利润补偿期间各年度www.03666.com 实际净利润数总额)÷利润补偿期间各年度预测净利润数总额×标的资产的总对价www.03666.com 应补偿股份数=应补偿金额÷每股发行价格。www.03666.com 如果利润补偿期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有www.03666.com 的上市公司股份数发生变化,则上市公司回购股份的数量应调整为:按上述公式计www.03666.com 算的应补偿股份数×(1+转增或送股比例)。www.03666.com 如果交易对方于本次交易中认购的股份不足补偿,则其应进一步以现金进行补www.03666.com 偿,计算公式为:www.03666.com 应补偿现金=应补偿金额-已补偿股份数量×每股发行价格。www.03666.com ③按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的,均按照舍去尾数www.03666.com 并增加 1 股的方式进行处理。如上市公司在利润承诺期内实施现金分配,交易对方www.03666.com 所取得应补偿股份对应的现金分配部分应相应返还至上市公司指定的账户内。计算www.03666.com 公式为:返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的补偿股份数量。www.03666.com ④交易对方承担的补偿责任以其向上市公司转让标的资产所获得的交易对价为www.03666.com 限。胡余友、唐小林、武汉汇森在按照《盈利预测补偿协议》约定向上市公司履行www.03666.com 10www.03666.com 补偿义务的过程中,应就所承担的补偿义务向上市公司承担连带清偿责任。”www.03666.com (四)业绩承诺补偿情况www.03666.com 根据交易双方签订的《盈利预测补偿协议》约定:www.03666.com “①如果交易对方因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向上www.03666.com 市公司进行股份补偿的,上市公司应在合格审计机构出具专项审核意见后 30 个工www.03666.com 作日内召开董事会及股东大会,审议关于回购交易对方应补偿股份并注销的相关方www.03666.com 案,并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司www.03666.com 就交易对方补偿的股份,首先采用股份回购注销方案,如股份回购注销方案因未获www.03666.com 得上市公司股东大会通过等原因无法实施的,上市公司将进一步要求交易对方将应www.03666.com 补偿的股份赠送给上市公司其他股东,具体程序如下:www.03666.com 若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的,则上市公司以人民币 1www.03666.com 元的总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份,并在股东大会决议公告后 5 个工www.03666.com 作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公司书面通知之www.03666.com 日起 5 个工作日内,向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须www.03666.com 补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公www.03666.com 司董事会设立的专门账户之后,上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。www.03666.com 若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施,则www.03666.com 上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知交易对方实施股份赠送方www.03666.com 案。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工作日内,将应补偿的股份www.03666.com 赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除交易对方www.03666.com 之外的其他股东,除交易对方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审www.03666.com 议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数后总股本www.03666.com 的比例获赠股份。www.03666.com 如果交易对方须根据《盈利预测补偿协议》约定向上市公司进行现金补偿的,www.03666.com 上市公司应在合格审计机构对标的资产的实际盈利情况出具专项审核意见后 10 个www.03666.com 工作日内确定交易对方当期应补偿的金额,并书面通知交易对方。交易对方应在收www.03666.com 到上市公司通知之日起 20 个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给上市www.03666.com 11www.03666.com 公司。www.03666.com ②自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与股东前,该等股份www.03666.com 不拥有表决权,且不享有股利分配的权利。”www.03666.com (五)超额利润支付www.03666.com 若标的公司在利润补偿期间每年实现的净利润均超过预测净利润数,则按照www.03666.com 《盈利预测补偿协议》约定将超额利润支付给交易对方,支付总额为以下三部分之www.03666.com 和,但累计不超过本次交易标的资产交易对价的 20%:www.03666.com 1、标的公司经审计的 2016 年度实际净利润减去 6,000 万元;www.03666.com 2、标的公司经审计的 2017 年度实际净利润超出 8,000 万元部分的 55%;www.03666.com 3、标的公司经审计的 2018 年度实际净利润超过 10,000 万元部分的 55%。www.03666.com 上市公司在公布 2018 年年报且聘请中介机构对标的资产进行减值测试并出具www.03666.com 专项审核意见后 10 个工作日内,促使标的公司召开董事会确定超额利润支付方www.03666.com 案,标的公司在董事会确定方案后 20 个工作日内以现金方式支付给交易对方。www.03666.com 十、本次交易对上市公司的影响www.03666.com (一)本次交易对上市公司主营业务的影响www.03666.com 本次交易标的公司主营业务为各汽车制造公司提供防水、减震、隔音及阻尼材www.03666.com 料的生产厂家,华森塑胶集研发、生产与销售为一体,产品广泛用于汽车、列车、www.03666.com 轮船、飞机及电器产品的结构、装饰、防护、通风、密封、吸音隔音、隔热、减震www.03666.com 降噪。www.03666.com 本次交易公司拟通过发行股份及支付现金方式购买华森塑胶 100%股权。本次www.03666.com 交易前,硅宝科技主营业务为有机硅胶系列产品,主要用于建筑行业、电力防腐、www.03666.com 汽车、电子电器、新能源等领域。本次重组完成后,华森塑胶将成为上市公司全资www.03666.com 子公司。上市公司可利用华森塑胶在汽车制造公司的客户资源和销售渠道等方面的www.03666.com 优势,进一步推动上市公司有机硅胶在电池胶产品方面的发展,有利于公司在新能www.03666.com 源汽车动力电池领域的主业战略的实施,同时,依托于上市公司的融资平台,将标www.03666.com 12www.03666.com 的公司相关业务在汽车行业得到有效延伸,实现上市公司与标的公司业务经济效益www.03666.com 的整体有效提升。www.03666.com (二)本次交易对上市公司股权结构的影响www.03666.com 截至本预案签署日,上市公司总股本为 326,400,000 股。根据本次交易方案,www.03666.com 上市公司本次拟发行 30,131,826 股普通股用于购买标的资产。由于本次交易募集www.03666.com 配套资金发行股份的发行价格尚未确定,无法计算募集配套资金对应发行股份数量www.03666.com 以及发行后对公司股本结构的影响,以下仅计算发行股份购买资产对上市公司股权www.03666.com 结构的影响。www.03666.com 本次交易前后公司的主要股东股权结构变化如下表所示:www.03666.com 本次交易前 本次新增 本次交易后www.03666.com 项目www.03666.com 股份数量 持股比例(%) 股份数量 股份数量 持股比例(%)www.03666.com 王跃林 63,043,600 19.31% 63,043,600 17.68%www.03666.com 郭弟民 47,002,612 14.40% 47,002,612 13.18%www.03666.com 王有治 30,306,000 9.28% 30,306,000 8.50%www.03666.com 杨丽玫 30,096,000 9.22% 30,096,000 8.44%www.03666.com 武汉汇森 13,401,431 13,401,431 3.76%www.03666.com 胡余友 6,242,712 6,242,712 1.75%www.03666.com 唐小林 10,487,683 10,487,683 2.94%www.03666.com 其他 155,951,788 47.79% 155,951,788 43.74%www.03666.com 总股本 326,400,000 100% 30,131,826 356,531,826 100.00%www.03666.com 注:本次交易募集配套资金部分发行股份采取询价方式定价,最终发行价格将在上市公司www.03666.com 取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权www.03666.com 与本次交易的独立财务顾问(保荐机构)协商确定。由于发行价尚无法确定,本部分计算未考www.03666.com 虑配套融资的影响。www.03666.com 本次交易前,公司无控股股东及实际控制人。本次交易完成后,公司仍无控股www.03666.com 股东及实际控制人,本次交易未导致公司控制权发生变化。www.03666.com (三)本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响www.03666.com 本次交易完成后,上市公司合并财务报表的资产规模、营业收入、净利润将有www.03666.com 13www.03666.com 所提升,在标的公司实现业绩承诺的基础上,上市公司每股收益将有所增加,从而www.03666.com 增强上市公司的盈利能力。www.03666.com 根据交易双方签订的《盈利预测补偿协议》,本次交易对方承诺标的公司在 2016www.03666.com 年、2017 年和 2018 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润应分别不www.03666.com 低于 6,000 万元、8,000 万元和 10,000 万元。本次交易有利于提升上市公司的盈利能www.03666.com 力以及可持续发展能力。www.03666.com 由于本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成,公司将在本预案出具后尽www.03666.com 快完成审计、评估工作并再次召开董事会,对相关事项作出补充决议。对于本次交www.03666.com 易完成后本公司财务状况和盈利能力的具体变化,公司将在相关审计、评估等工作www.03666.com 完成后在重组报告书(草案)中予以披露,提醒投资者特别关注。www.03666.com (四)本次交易对公司治理结构和独立性的影响www.03666.com 本次交易前,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、www.03666.com 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范www.03666.com 运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求,不断完善公司的法人治理结www.03666.com 构,建立健全公司内部管理和控制制度,持续深入开展公司治理活动,促进公司规www.03666.com 范运作,提高公司治理水平。www.03666.com 截至本预案签署日,公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳www.03666.com 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。www.03666.com 本次交易完成后,公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结www.03666.com 构,继续保持公司人员、机构、资产、财务和业务的独立性。www.03666.com (五)本次交易对同业竞争的影响www.03666.com 本次交易完成前,上市公司与第一大股东及其他持股 5%以上的主要股东控制www.03666.com 的关联方之间不存在同业竞争情况。本次交易完成后,华森塑胶将成为上市公司全www.03666.com 资子公司,上市公司的第一大股东及其他持股 5%以上的主要股东未发生变化。本www.03666.com 次交易对方合计持有的股东达到 5%以上,但交易对方控制或关联的企业与上市公www.03666.com 司及标的公司不存在同业竞争的情况。本次交易完成后,不会导致上市公司及其持www.03666.com 14www.03666.com 股 5%以上的主要股东控制的关联方之间产生新的同业竞争的情况。www.03666.com 十一、公司独立董事被深圳证券交易所谴责www.03666.com 公司独立董事陈维亮因其担任金亚科技(300028.SZ)的独立董事未勤勉尽责于www.03666.com 2016 年 5 月 17 号被深圳证券交易所公开谴责,2016 年 6 月 6 日陈维亮先生向公司www.03666.com 提交了辞呈,公司同意陈维亮先生的辞职。鉴于陈维亮先生辞职后,公司独立董事www.03666.com 人数不足董事会人数的 1/3,因此,在改选出的独立董事被股东大会选举产生前,www.03666.com 陈维亮先生继续履行独立董事职务。www.03666.com 公司已在 2016 年 6 月 6 日第三届第十五次董事会中推选了新的独立董事人选,www.03666.com 并计划于 2016 年 6 月 22 日召开选举新独立董事的股东大会,公司将在新的独立董www.03666.com 事就任后再次召开董事会会议审议重大资产重组报告书等相关议案。www.03666.com 十二、本次交易方案实施需履行的批准程序www.03666.com (一)本次交易实施已履行的批准程序www.03666.com 1、2016 年 6 月 2 日,华森塑胶召开股东会,全体股东一致同意将所持华森塑www.03666.com 胶 100%股权转让给上市公司;www.03666.com 2、2016 年 6 月 2 日,武汉汇森召开股东会,全体股东一致同意将所持华森塑www.03666.com 胶 44.476%股权转让给上市公司;www.03666.com 3、2016 年 6 月 6 日,硅宝科技召开第三届董事会第十六次会议,审议通过了www.03666.com 本次重大资产重组预案及相关议案;www.03666.com 4、2016 年 6 月 6 日,公司与交易对方分别签署附生效条件的《发行股份及支www.03666.com 付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》;www.03666.com (二)本次交易尚需获得的授权、批准和核准的程序www.03666.com 截至本预案出具日,本次交易尚需满足多项条件方可完成,包括但不限于:www.03666.com 1、待与标的资产相关的审计报告及评估报告出具后,本公司再次召开董事会审www.03666.com 议通过本次重组的最终方案;www.03666.com 15www.03666.com 2、上市公司召开股东大会审议通过本次重组的最终方案;www.03666.com 3、本次交易尚需获得中国证监会核准。www.03666.com 公司在取得上述决策与批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述www.03666.com 批准或核准,以及最终获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性,提请广大投www.03666.com 资者注意投资风险。www.03666.com 十三、本次重组相关方作出的重要承诺www.03666.com (一)关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺www.03666.com 承诺方 主要承诺内容www.03666.com 本人保证上市公司本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性www.03666.com 陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律www.03666.com 责任。www.03666.com 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,www.03666.com 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,www.03666.com 不转让在该上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日www.03666.com 上市公司全体董www.03666.com 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向www.03666.com 事、监事、高级管www.03666.com 证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定;未在两个交易日内www.03666.com 理人员www.03666.com 提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算www.03666.com 有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券www.03666.com 交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息www.03666.com 的,授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。www.03666.com 如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者www.03666.com 赔偿安排。www.03666.com 1、本人/本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证所提供的www.03666.com 信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重www.03666.com 武汉汇森、胡余 大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。www.03666.com 友、唐小林 2、本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重www.03666.com 大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结www.03666.com 论明确之前,将暂停转让本人/本公司在上市公司拥有权益的股份。www.03666.com (二)减少和规范关联交易的承诺www.03666.com 承诺方 主要承诺内容www.03666.com 1、尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易;www.03666.com 2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,将与上市公司依法签订www.03666.com 上市公司主要股 规范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和www.03666.com 东 公司章程的规定履行批准程序;关联交易价格按照市场原则确定,保证关www.03666.com 联交易价格具有公允性;保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文www.03666.com 件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务;www.03666.com 16www.03666.com 3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润,不利用关联交www.03666.com 易损害上市公司及非关联股东的利益。www.03666.com 1、尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易;www.03666.com 2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,将与上市公司依法签订www.03666.com 规范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和www.03666.com 武汉汇森、胡余 公司章程的规定履行批准程序;关联交易价格按照市场原则确定,保证关www.03666.com 友、唐小林 联交易价格具有公允性;保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文www.03666.com 件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务;www.03666.com 3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润,不利用关联交www.03666.com 易损害上市公司及非关联股东的利益。www.03666.com (三)避免同业竞争的承诺www.03666.com 承诺方 主要承诺内容www.03666.com 1、截至本承诺函出具之日,本人或本人控股或实际控制的公司没有、将www.03666.com 来也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致www.03666.com 与硅宝科技主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动,亦不生产任何与www.03666.com 硅宝科技产品相同或相似的产品。www.03666.com 2、若公司认为本人或本人控股或实际控制的公司从事了对硅宝科技的业www.03666.com 务构成竞争的业务,本人将及时转让或者终止、或促成本人控股或实际控www.03666.com 制的公司转让或终止该等业务。若硅宝科技提出受让请求,本人将无条件www.03666.com 按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制www.03666.com 上市公司主要股www.03666.com 的公司将该等业务优先转让给硅宝科技。www.03666.com 东www.03666.com 3、如果本人或本人控股或实际控制的企业将来可能获得任何与硅宝科技www.03666.com 产生直接或者间接竞争的业务机会,本人将立即通知硅宝科技并尽力促成www.03666.com 该等业务机会按照硅宝科技能够接受的合理条款和条件首先提供给硅宝www.03666.com 科技。www.03666.com 4、本人将保证合法、合理地运用股东权利,不采取任何限制或影响硅宝www.03666.com 科技正常经营的行为。www.03666.com 5、如因本人或本人控股或实际控制的公司违反本承诺而导致硅宝科技遭www.03666.com 受损失、损害和开支,将由本人予以全额赔偿。www.03666.com 1、截至本承诺函出具之日,本人或本人控股或实际控制的公司没有、将www.03666.com 来也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致www.03666.com 与硅宝科技主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动,亦不生产任何与www.03666.com 硅宝科技产品相同或相似的产品。www.03666.com 2、若公司认为本人或本人控股或实际控制的公司从事了对硅宝科技的业www.03666.com 务构成竞争的业务,本人将及时转让或者终止、或促成本人控股或实际控www.03666.com 武汉汇森、胡余www.03666.com 制的公司转让或终止该等业务。若硅宝科技提出受让请求,本人将无条件www.03666.com 友、唐小林www.03666.com 按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制www.03666.com 的公司将该等业务优先转让给硅宝科技。www.03666.com 3、如果本人或本人控股或实际控制的企业将来可能获得任何与硅宝科技www.03666.com 产生直接或者间接竞争的业务机会,本人将立即通知硅宝科技并尽力促成www.03666.com 该等业务机会按照硅宝科技能够接受的合理条款和条件首先提供给硅宝www.03666.com 科技。www.03666.com 17www.03666.com 4、本人将保证合法、合理地运用股东权利,不采取任何限制或影响硅宝www.03666.com 科技正常经营的行为。www.03666.com 5、如因本人或本人控股或实际控制的公司违反本承诺而导致硅宝科技遭www.03666.com 受损失、损害和开支,将由本人予以全额赔偿。www.03666.com (四)股份锁定的承诺www.03666.com 承诺方 主要承诺内容www.03666.com 一、本人通过本次交易取得的硅宝科技股份在业绩承诺履行完毕之前不www.03666.com 得以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方www.03666.com 武汉汇森、胡余www.03666.com 式转让。www.03666.com 友、唐小林www.03666.com 二、上述锁定期届满后,将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规www.03666.com 定执行。www.03666.com (五)所持标的公司股权合法、完整、有效性的承诺www.03666.com 承诺方 主要承诺内容www.03666.com 1、标的公司为依法设立和有效存续的有限公司,其注册资本已全部缴足,www.03666.com 不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。www.03666.com 2、 截至本承诺函出具日,本人/本公司依法持有标的资产。本人/本公司已www.03666.com 经依法履行对标的公司的出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃www.03666.com 出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为,不存在可能影响标的www.03666.com 公司合法存续的情况。www.03666.com 3、本人/本公司合法拥有标的资产的全部法律权益,包括但不限于占有、使www.03666.com 武汉汇森、www.03666.com 用、收益及处分权,不存在通过信托或委托持股方式代持的情形,标的资产www.03666.com 胡余友、唐www.03666.com 不存在法律纠纷,不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利www.03666.com 小林www.03666.com 或其他限制转让的合同或约定,亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让www.03666.com 的情形。www.03666.com 4、本人/本公司承诺按照相关协议约定及时进行标的资产的权属变更,在权www.03666.com 属变更过程中出现纠纷而形成的责任由本人/本公司承担。www.03666.com 5、本人/本公司拟转让标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲www.03666.com 裁等纠纷,如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人/本公司承担。www.03666.com 本人/本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担责任,并赔偿因www.03666.com 违反上述承诺给硅宝科技造成的损失。www.03666.com (六)关于无违法违规行为的承诺www.03666.com 承诺方 主要承诺内容www.03666.com 1.本人/本公司最近五年未受过任何行政处罚(与证券市场明显无关的除www.03666.com 外)、刑事处罚,目前没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲www.03666.com 武汉汇森、胡余 裁;本人/本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、www.03666.com 友、唐小林 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。www.03666.com 2.本人/本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者www.03666.com 立案侦查的情况,最近 36 个月内不存在因与资产重组相关的内幕交易www.03666.com 18www.03666.com 被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。www.03666.com 3.本人/本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件,不存www.03666.com 在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行www.03666.com 股票发行对象的情形。www.03666.com 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员(除独立董事陈维亮)www.03666.com 不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情www.03666.com 况,最近 36 个月内不存在因与资产重组相关的内幕交易被中国证监会www.03666.com 作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。www.03666.com 2、本公司确认本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《创www.03666.com 业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规规定的各项条件,并www.03666.com 承诺本公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规www.03666.com 定的不得发行证券的以下情形:www.03666.com (1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;www.03666.com (2)最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺;www.03666.com (3)最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且www.03666.com 上市公司www.03666.com 情节严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章www.03666.com 受到中国证监会的行政处罚;最近十二个月内受到证券交易所的公开谴www.03666.com 责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立www.03666.com 案调查;www.03666.com (4)上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法www.03666.com 律、行政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚;www.03666.com (5)现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十www.03666.com 七条、第一百四十八条规定的行为,或者最近三十六个月内受到中国证www.03666.com 监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌www.03666.com 犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;www.03666.com (6)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。www.03666.com 1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、www.03666.com 监事、高级管理人员的情形;www.03666.com 2、本人不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或最www.03666.com 近十二个月内受过证券交易所公开谴责的情形,本人最近五年未受过与www.03666.com 上市公司董事、 证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大www.03666.com 监事、高级管理 民事诉讼或者仲裁;www.03666.com 人员(除独立董 3、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国www.03666.com 事陈维亮)注 1 证监会立案调查的情形;www.03666.com 4、本人不存在因涉嫌与任何重组相关的内幕交易被立案调查或者立案www.03666.com 侦查且尚未结案的情形,最近三十六个月内不存在因与任何重组相关的www.03666.com 内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责www.03666.com 任的情形。www.03666.com 注 1:上述承诺中,因公司独立董事陈维亮 2016 年 5 月 17 号被深圳证券交易所谴责,该www.03666.com 独立董事未出具相关承诺。陈维亮先生已向公司提交了辞呈,公司同意陈维亮先生的辞职。公www.03666.com 司已在第三届第十五次董事会中推选了新的独立董事人选,并发出了股东大会通知审议新的独www.03666.com 立董事事宜。www.03666.com 19www.03666.com (七)保障上市公司独立性的承诺www.03666.com 承诺方 主要承诺内容www.03666.com 1、保证上市公司人员独立www.03666.com (1)保证上市公司的生产经营与行政管理(包括劳动、人事及薪酬管www.03666.com 理等)完全独立于本人控制的其他企业。www.03666.com (2)保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民www.03666.com 共和国公司法》和《公司章程》的有关规定产生,保证上市公司的总经www.03666.com 理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本人控制www.03666.com 的其他企业担任除董事、监事以外的职务。www.03666.com (3)本人不干预上市公司董事会和股东大会行使职权、作出决定。www.03666.com 2、保证上市公司资产独立www.03666.com (1)保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资www.03666.com 产。www.03666.com (2)保证本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的www.03666.com 资金、资产。www.03666.com (3)保证不以上市公司的资产为本人控制的其他企业的债务违规提供www.03666.com 担保。www.03666.com (4)保证上市公司的住所独立于本人控制的其他企业。www.03666.com 3、保证上市公司财务独立www.03666.com (1)保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系,具有www.03666.com 规范、独立的财务核算制度。www.03666.com (2)保证上市公司独立在银行开户,不和本人控制的其他企业共用银www.03666.com 上市公司主要股www.03666.com 行账户。www.03666.com 东www.03666.com (3)保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业兼职。www.03666.com (4)保证上市公司依法独立纳税。www.03666.com (5)保障上市公司能够独立作出财务决策,本人不干预上市公司的资www.03666.com 金使用。www.03666.com 4、保证上市公司机构独立www.03666.com (1)保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、www.03666.com 完整的组织机构,与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。www.03666.com (2)保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事、总经理等www.03666.com 依照法律、法规和公司章程独立行使职权。www.03666.com 5、保证上市公司业务独立www.03666.com (1)保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,www.03666.com 具有面向市场独立自主持续经营的能力。www.03666.com (2)保证本人除通过下属子公司行使股东权利之外,不对上市公司的www.03666.com 业务活动进行干预。www.03666.com (3)保证本人控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的www.03666.com 业务。www.03666.com (4)保证尽量减少本人控制的其他企业与上市公司的关联交易;在进www.03666.com 行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按照市场化原则和公允价格www.03666.com 进行公平操作,并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决www.03666.com 策程序及信息披露义务。www.03666.com 20www.03666.com 1、保证上市公司人员独立www.03666.com (1)保证上市公司的生产经营与行政管理(包括劳动、人事及薪酬管www.03666.com 理等)完全独立于本人/本公司控制的其他企业。www.03666.com (2)保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民www.03666.com 共和国公司法》和《公司章程》的有关规定产生,保证上市公司的总经www.03666.com 理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本人/本www.03666.com 公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。www.03666.com (3)本人/本公司不干预上市公司董事会和股东大会行使职权、作出决www.03666.com 定。www.03666.com 2、保证上市公司资产独立www.03666.com (1)保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资www.03666.com 产。www.03666.com (2)保证本人/本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市www.03666.com 公司的资金、资产。www.03666.com (3)保证不以上市公司的资产为本人/本公司控制的其他企业的债务违www.03666.com 规提供担保。www.03666.com (4)保证上市公司的住所独立于本人/本公司控制的其他企业。www.03666.com 3、保证上市公司财务独立www.03666.com (1)保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系,具有www.03666.com 规范、独立的财务核算制度。www.03666.com (2)保证上市公司独立在银行开户,不和本人/本公司控制的其他企业www.03666.com 武汉汇森、胡余www.03666.com 共用银行账户。www.03666.com 友、唐小林www.03666.com (3)保证上市公司的财务人员不在本人/本公司控制的其他企业兼职。www.03666.com (4)保证上市公司依法独立纳税。www.03666.com (5)保障上市公司能够独立作出财务决策,本人/本公司不干预上市公www.03666.com 司的资金使用。www.03666.com 4、保证上市公司机构独立www.03666.com (1)保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、www.03666.com 完整的组织机构,与本人/本公司控制的其他企业间不存在机构混同的www.03666.com 情形。www.03666.com (2)保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事、总经理等www.03666.com 依照法律、法规和公司章程独立行使职权。www.03666.com 5、保证上市公司业务独立www.03666.com (1)保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,www.03666.com 具有面向市场独立自主持续经营的能力。www.03666.com (2)保证本人/本公司除通过下属子公司行使股东权利之外,不对上市www.03666.com 公司的业务活动进行干预。www.03666.com (3)保证本人/本公司控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性www.03666.com 竞争的业务。www.03666.com (4)保证尽量减少本人/本公司控制的其他企业与上市公司的关联交www.03666.com 易;在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按照市场化原则和www.03666.com 公允价格进行公平操作,并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关www.03666.com 联交易决策程序及信息披露义务。www.03666.com 21www.03666.com 十四、保护投资者合法权益的相关安排www.03666.com 为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益,本次交易过程中主要采取了下述www.03666.com 安排和措施:www.03666.com (一)及时、公平披露本次交易的相关信息www.03666.com 本次交易属于上市公司重大资产重组事项,公司已经切实按照《上市公司信息www.03666.com 披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《第 13www.03666.com 号备忘录》等法律、法规要求履行了信息披露义务,并将继续严格履行信息披露义www.03666.com 务。为保护投资者合法权益,防止本次交易对股价造成波动,交易双方在开始筹划www.03666.com 本次交易时采取了严密的保密措施,及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大www.03666.com 信息。本预案披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司本www.03666.com 次重组的进展情况。www.03666.com (二)严格履行相关程序www.03666.com 本次交易涉及上市公司重大资产重组事项,公司已经切实按照《证券法》、《重www.03666.com 组管理办法》、《创业板上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规www.03666.com 范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《第 13 号备忘录》等法律、法规的www.03666.com 要求履行了信息披露义务及相关审议程序。次交易的标的资产尚未完成具有证券业www.03666.com 务资格的审计机构和资产评估机构出具的审计、评估报告;公司已聘请独立财务顾www.03666.com 问对本预案出具独立财务顾问核查意见。本预案披露后,公司将尽快推动审计、评www.03666.com 估工作,待相关审计、评估工作完成后,编制《成都硅宝科技股份有限公司发行股www.03666.com 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》并再次提交董www.03666.com 事会审议,独立董事将就相关事项发表独立意见,独立财务顾问和法律顾问将对本www.03666.com 次重组出具独立财务顾问报告和法律意见书。本次交易的重组报告书、独立财务顾www.03666.com 问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估、盈利预测报告等将不迟于股www.03666.com 东大会召开通知公告时公告。www.03666.com (三)本次重大资产重组期间损益的归属www.03666.com 各方同意,标的资产在过渡期间产生的损益情况及数额由上市公司和胡余友书www.03666.com 22www.03666.com 面认可的具有证券从业资格的审计机构于交易交割日起30日内进行专项审计确认。www.03666.com 标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归上市公司所有,亏损及损失由交易对方共www.03666.com 同承担,并于本次交易完成后90日内以现金形式对上市公司予以补偿。www.03666.com (四)本次交易合并商誉确认的情况www.03666.com 本次交易属于非同一控制下的企业合并。上市公司在取得标的公司资产进行初www.03666.com 始确认时,对标的公司拥有的可辨认资产进行了充分辨认,并以此为依据认定可辨www.03666.com 认资产的公允价值,不存在高估合并商誉的情形。www.03666.com 由于本次重组工作目前仍处于预案阶段,对标的资产的审计、评估等工作仍在www.03666.com 进行中,本次交易的合并商誉计算以经审计机构审核的上市公司备考财务报告以及www.03666.com 评估机构出具的评估报告为准,具体情况将在重组报告书中予以披露。www.03666.com (五)业绩补偿安排www.03666.com 本次交易关于业绩补偿的具体安排详见“重大事项提示”之“九、业绩承诺及www.03666.com 补偿安排”。www.03666.com (六)股份锁定安排www.03666.com 本次交易的股份锁定安排情况详见“重大事项提示”之“三、本次发行股份的www.03666.com 价格、数量和锁定期”。www.03666.com (七)网络投票安排www.03666.com 本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告,提醒www.03666.com 全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众www.03666.com 股股东权益保护的若干规定》等有关规定,在表决本次交易方案的股东大会中,采www.03666.com 用现场投票和网络投票相结合的表决方式,以切实保护股东的合法权益。同时,除www.03666.com 上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份www.03666.com 的股东以外,上市公司将对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。www.03666.com (八)其他保护投资者其权益的措施www.03666.com 为保证本次交易工作公平、公正、合法、高效地展开,公司已聘请境内具有专www.03666.com 23www.03666.com 业资格的独立财务顾问、律师事务所、评估机构等中介对本次向特定对象发行股份www.03666.com 购买资产并募集配套资金方案及全过程进行监督并出具专业意见。www.03666.com 本公司及全体董事承诺提供的信息真实、准确和完整,保证不存在虚假记载、www.03666.com 误导性陈述或者重大遗漏,并申明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后www.03666.com 公司将继续保持上市公司的独立性,在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五www.03666.com 独立”原则,遵守中国证监会有关规定,规范上市公司运作。www.03666.com 十五、独立财务顾问的保荐机构资格www.03666.com 本公司聘请长江证券承销保荐有限公司担任本次交易的独立财务顾问,长江证www.03666.com 券承销保荐有限公司经中国证监会批准依法设立,具备保荐机构资格。www.03666.com 十六、公司股票停复牌安排www.03666.com 公司股票自 2016 年 3 月 22 日起因重大事项停牌,自 2016 年 3 月 29 日起因筹www.03666.com 划重大资产重组事项停牌。2016 年 4 月 15 日和 2016 年 5 月 19 日,公司分别发布www.03666.com 了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》。停牌期间公司根据相关规定,至www.03666.com 少每五个交易日发布了一次重大资产重组事项进展公告。www.03666.com 2016 年 6 月 6 日,公司召开第三届董事会第十六次会议,审议通过了《成都硅www.03666.com 宝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预www.03666.com 案》等与本次交易有关的议案。www.03666.com 根据中国证监会《关于实施后有关监管事项www.03666.com 的通知》的要求,深交所需对公司本次重大资产重组相关文件进行审核,自 2016www.03666.com 年 6 月 7 日起公司股票将继续停牌,待取得深交所审核结果后另行通知复牌事宜。www.03666.com 24www.03666.com 重大风险提示www.03666.com 投资者在评价公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事www.03666.com 项时,除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外,还应综合考虑下列www.03666.com 各项风险因素。www.03666.com 一、与本次交易相关的风险www.03666.com (一)本次重组被暂停、中止或取消的风险www.03666.com 截至本预案签署日,本次交易的标的资产审计、评估等工作尚未完成,本次交www.03666.com 易方案需要上市公司再次召开董事会、股东大会审议通过并获www.03666.com
责任编辑:红姐图库

上一篇:冷宫德妃,Win10 Mobile或可串流Xbox One游戏

下一篇:没有了